来源:庞观者凊
在看了瑞幸事件的诸多细节后,我只能说,这真是熟悉的配方,熟悉的味道。
财务造假这东西,玩来玩去也还是那些手段。在识破如何财务造假上,也没有什么新鲜的花样,无非也还是数人头、录视频、做模型、雇专业公司、做实地调研之类的常规动作。
所以,财务造假这事过去有,现在有,将来还会有的。今天,我就专门聊聊十来年前,华尔街上那一波风起云涌、此起彼伏的中概股造假案。
十来年前,那时我还在纽约,在中城的一家对冲基金当基金经理,主要负责中概股投资。所谓中概股,即中国概念股,主要是指中国在美国上市的股票,这既包括许多大家熟悉的公司,比如像阿里巴巴、京东、百度、新东方、网易、以及像最近两年上市的拼多多、哔哩哔哩等,也包括一些不甚出名的中国小公司。
当然,也包括这次财务造假的主角,瑞幸咖啡。
从上市途径上,中概股赴美上市,一般有两条主要途径:IPO和反向并购(reverse merger),但最近几年主要以IPO为主,包括像瑞幸咖啡,走反向并购的非常少,原因后面我们会谈到。
一般而言,要做空一家公司的股票,大致有三种原因:1、财务造假、2、基本面恶化、3、估值明显过高。在操作上,真正的做空老手最喜欢拣财务造假类型的下手,基本面恶化次之。
因为财务造假一旦被证实,股价基本上全面崩盘,后面还会伴随着大量旷日持久的集体诉讼,很少能有翻身之日。
对估值明显过高的,做空者一般都会比较谨慎。估值可能看上去很高,但它也许会在相当长的时间内一直处于高位,甚至更高。这就是凯恩斯所说的:the market can stay irrational longer than you can stay solvent。
我在纽约的那家对冲基金,采取的就是比较常见的多空型策略,既做多也做空。入职时我是分析师,几年后当上基金经理,主要负责中概股投资。
当时的工作可以用一句话总结:发现好的标的买进,发现差的标的做空。我在这家基金工作的八年里,亲自参与过的因财务欺诈而做空的案例真是不少。
最先想到的一个案例是China Media Express,中文名叫中国高速频道(证券代码CCME)。这是一家福建的公司。通常,这种公司在国内并不叫这个名字,但是通过反向并购在美国上市时,喜欢起一个带中国字眼的名字。在当时,这是一个很普通的现象。
这家公司的主营业务其实谈不上有新意,在各大城市的机场大巴里,安装显示屏,然后卖广告,商业模式上,有点象今天的分众传媒,以及当时在美国通过正常IPO上市的航美传媒。
我刚开始看到CCME时,是在2010年的一个路演推介会上,那时的CCME已经顺利转板到了纳斯达克,这大体算是相当于获得主流市场的一个认可。
我记得当时的投行在讲到它时,都很兴奋,因为公司收入增速实在惊人,堪称典型的高速成长股。参会的不少投资者也很激动,感觉它接下来很可能是个大牛股。
推介会议结束后,我对它做了仔细分析,并进行横向对比。这一分析,就发现了明显的疑点。比如,它的收入规模和净利润居然能超过航美传媒,以及回款周期明显快过类似的公司如分众传媒、白马广告等。
和航美传媒的对比很有意思。两家公司拥有的屏幕数量和已进入的机场数量其实差不多。但是,航美传媒的屏都是那种安装在机场显眼位置的大屏,动辄几十英寸。CCME的则主要是小屏,挂在机场大巴里,大的也就像14英寸彩电那样,商业价值显然不可能同日而语。
后来,我让北京的分析师专门在各大城市坐机场大巴,就像这次做空机构调查瑞幸门店的数人头那样,我们专门数它的广告主、广告数量、以及播放频次。
此外,我还通过各种渠道找到了它的广告刊例,在此基础上做了一个财务模型。根据我们的测算,公司实际收入可能只有公布的1/3左右,明显存在财务欺诈。
所以,我们毫不犹豫的卖空了它的股票。
后来,我们没想到的是,一些知名做空机构的参与,让它造假的事迅速曝光。先是2011年1月,美国知名的做空机构Citron Research (香橼研究)发文质疑它夸大业绩水平。几天后,浑水也发布报告称,公司虚构客户关系,夸大业务量。股价当天就暴跌了33.2%。
当然,后面的事也就墙倒众人推了。最终,CCME因财务欺诈被强制退市。
这其中还有一个小插曲。在做空机构曝光的前一年,上海的一家外资投资机构叫Starr International,对CCME完成了一笔4000万美元的优先可转债投资。这个Starr International 可不简单,它背后是美国保险公司(AIG)前总裁Maurice Greenberg。
据说Starr International花了三个月做尽职调查,还聘请了德勤作审计,最终才决定投资。事后,我就有些纳闷,CCME的财务造假水平并不算很高,这个投资机构三个月的尽调都在干吗?
所以,你如果以为大机构的调研能力往往都很强,但其实未必。后面的一些例证会进一步证实这一点。
另外,在香椽的报告发布后,当时纽约一个小投行Global Hunter有个分析师,姓罗,专程回到中国。在做了一番调研后,她写了一篇报告,力挺公司,认为它根本没有造假。
写到这,熟悉瑞幸咖啡事件的朋友有没有感觉到很熟悉? 因为这次浑水发布的做空报告出来后,中金的分析师也跳出来,公然力挺瑞信,称匿名报告缺乏证据。
Global Hunter的那个罗姓分析师,因为在错误的时间,跳出来发表错误的观点,最终让她丢了工作。
当然,在美国上市的中概股中,和那些更大牌的财务造假相比,CCME只能算是一盘小菜。在瑞幸像之前,在美国发生的最大牌的中概股财务欺诈案应该是东南融通(Longtop Financial,代码LFT)。
这是一家福建厦门的软件企业,主要给金融系统做应用软件和解决方案的。2007年在美国IPO,由高盛承销,德勤审计。在事发前,它也曾是高速成长的典范,一度成为中国在美上市最大的软件企业。
它当时也是许多著名对冲基金的宠儿,其中就包括不少“老虎系”的基金,如Lone Pine Capital(孤松资本),Maverick Capital(小牛资本), Tiger Global(老虎环球)等一批著名基金。
我开始盯上东南融通,是因为在看一家北京叫宇诚科技的公司时,把东南融通做参照,结果注意到后者的利润率明显高出一大截。后来,我又找了一些同业的上市公司对比,发现东南融通的毛利率、运营利润率、以及回款周期等,均明显超出同业公司一大截。后来在进一步调研的支持上,我们悄悄地卖空了这支股票。
真正踢爆东南融通造假的,其实还是Citron Research(香橼研究)。它在2011年初公开发表看空报告,质疑公司虚增收入。当然,造假公开后,像大多数财务欺诈案一样,东南融通股价暴跌,并最终退市。
只是这起事件,让前面提到的那些以深度研究出名的“老虎系”基金闹得灰头土脸,称得上集体折戟。
这次瑞幸咖啡造假被公布后,中招的又包括许多美国著名的对冲基金,包括像Lone Pine Capital (孤松资本), Alkeon Capital等。其中最苦的,估计还是孤松资本。
孤松资本的创始人是史蒂芬.蒙代尔(Stephen Mandel),他曾是老虎基金大名鼎鼎的创始人朱利安.罗伯逊的左右手,即使在“老虎系”里也是资历很老的。但是,孤松资本上次没躲过东南融通,这次又没躲过瑞幸咖啡,你猜这心里得有多苦。
其实,由大投行承销高光上市,后来曝出财务欺诈大丑闻的可不止东南融通。比它稍早一些的是古杉环境能源,创始人是福建商人俞建秋。这家公司IPO时由美林证券承销,审计师是毕马威。
当时它主打的概念也很好,是生物柴油,原材料主要是泔水油。这东西的供应其实很不稳定,而且一度价格飞涨。后来它被发现,公司雇了些卡车,在福州工厂门口进进出出,似乎很忙碌。但是和这些卡车司机一聊,才发现基本上是空车进出。
盖子一揭开,股价自然是暴跌。
这个事情的教训是,中概股上市时,大牌投行加四大的组合,并不能保证公司不造假。就像这次瑞幸,承销团是由瑞信、大摩和中金组成的豪华团,审计用的是安永,但割起韭菜来,照样不含糊。
我因为曾因古杉能源之故,详细研究过生物柴油行业,后来还居然因此成功避开过一次暗雷。
大概也是2010年时,有一家通过反向并购上市的企业,叫陕西宝润,当时想做一轮上市公司私募(即所谓的PIPE,private investment in public equity,这在当时的中概股中是很流行的一种募资方式),领头的是一家加州的中型投行。
当时投行发了一堆材料过来,我认真看了一遍,提了两个关键问题:一、技术从哪里来,二、原材料如何解决。尤其是第一个问题,因为大规模商业化的生物柴油制备技术,只有当时的一些西欧国家才有。
问题提完后,对方投行迟迟不肯回复。催急了,对方才回复称,技术是一家日本公司提供的。我要求这家日本公司的更详细的资料,对方称去找公司要,但很久没有下文。关于原材料的解释,也无法让我满意。
当年秋天,这家投行在中国组织了一次投资者的实地调研。我在北京的一个同事也和一大批机构投资者去了。他回来反馈说,对方生产机器轰鸣,繁忙异常,认为应该投资。我是坚决反对,因为公司方始终没有正面回答一些关键问题。
当时我们基金的老板有些犹豫,但由于我是这块中国业务的负责人,后来还是尊重了我的意见,一分钱没投。
后来的发展非常戏剧化。在2011年那一波做空中概股的高潮中,陕西宝润也被扒了出来。在这批投资者实地调研之前,早有一家空头机构派员在公司工厂外面,安装了摄像头,实行24小时的监控。
所以,这次做空机构在瑞幸咖啡店里安排摄像头,录了几万小时的视频。应该说,他们从前人的做法里汲取到成功的养份。
在后来公布的关于宝润的做空报告里,我看到了这段很长的未经删减的视频,其中显示:宝润的工厂平时基本是黑灯瞎火,没有什么生产。但是在投资人达到的那一天,整个工厂全面启动,机器轰鸣,一片繁忙。这批人走后不久,很快又停掉了所有生产,整个厂区再次回到一片沉寂的状态。
那批实地调研的投资人里,就包括我的同事。
我在纽约这家基金任职时,平时主要待在纽约,有调查时也一般让北京的同事们去。不过,我做过调查记者,对实地调研有着天然的兴趣。所以,后来亲自出马,也揭穿了一起财务造假。
当时,我们通过上市公司私募的形式,曾投资过一家福建的企业,叫China Marine Food(中国海鲜食品,代码CMFO),它其实是福建石狮一家的公司,主营是做海鲜产品,通过反向并购在美国上市。
刚投资这家公司头两年,感觉一切还正常。这家公司的老板我也见过,看上去是挺老实的一个人,好象当过村书记。CFO是一个香港人,能说会道,看上去也还称职。
突然有一天,这个公司宣布,大概是以1亿多美金的代价,从一个第三方手里,买了一个饮料配方,用海藻生产一种叫“海葆”的饮料。
公司CFO对投资者的疑问时,侃侃而谈,称这是公司产品线的自然延伸,并且成长性好。从那以后的几个季度,公司饮料这块的销售收入果然连续大增,净利润也跟着大涨。
不过,我当时就有些怀疑。根据我的经验,让一个国内不大的企业,一下子拿出几个亿人民币来购买一个所谓的配方,这事听上去就不太靠谱。所以,我借一次回国考察企业时,直奔石狮。
快到这家公司门口,我才给公司负责投资者关系的人打电话,称顺便路过,想看一下公司的生产。对方不好拒绝,只好领着我参观生产车间。最后到了那个生产“海葆”饮料的车间时,整个车间空无一人,设备倒是崭新。
后来对方的IR人员解释称,他们公司只生产浓缩液,不直接生产成品。灌装这块交给了两家合作的企业。我又按图索骥,找到了这两家合作企业,发现一家压根没有生产过,另一家确实是简单生产过一段时间,但因为就没有新订单很快就停掉了。
当晚,我迅速和我们基金老板沟通了一下,决定全部卖出。
其实,在这一波财务造假案中,最大的重灾区是那些通过反向并购在美上市的企业。根据我的经验,当时至少有一半以上的这类上市的企业被发现财务上有问题。
这最终葬送了反向并购作为中国企业赴美上市的有效路径。美国的投资者被反复收割过多次后,他们也终于明白,这是一条非常高风险的路,最终决定弃而不用。
另外,细心的人读到这里,可能会注意到一个现象,我提到的财务造假的企业里,似乎来自福建的特别多,比如像东南融通、古杉能源、中国高速频道、以及这家石狮的企业。
我对福建没有任何地域上的偏见,但是见得多了,后来不自觉养成了一个习惯:当看到来自福建的上市公司时,我通常会小心一些。
这次瑞幸事件,好像又一次印证了我的小心。瑞幸咖啡的最大股东、公司董事长陆振耀是福建屏南人。
另外,我注意到,在财务造假丑闻曝出后,瑞幸股价大跌,在五六美元的价位上交易量剧增。我猜,那些敢于此时出手,抢带血的筹码,无非是怀有侥幸心理,下注瑞幸能触底反弹,起死回生。
但是,从我过去经历过的诸多案例看,只要财务造假被坐实,几乎全是以被强制退市的方式收场,这既包括那些相当高光的IPO企业如东南融通和古杉能源,也包括许多不知名的小公司。
有些投资者还可能有错觉,因为即使丑闻曝出后,往往股票在价格大跌后,还能继续交易。但接下来,就很可能像中国高速频道所经在的那样:当有一天,我们正在加州开一个投资者会议时,当时使用的黑莓手机上,突然跳出一条彭博新闻:公司的股票被直接停止交易了。
然后一切就结束了。